3月28日，證監會(huì )發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信披辦法》)，并對年報格式準則、半年報格式準則作出修訂。

　　《信披辦法》的修訂內容，一方面，吸收近年來(lái)信息披露監管的實(shí)踐經(jīng)驗，強化風(fēng)險揭示要求，明確非交易時(shí)段發(fā)布信息等要求；另一方面，強化對部分重點(diǎn)事項的監管，包括增加對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求、優(yōu)化重大事項披露時(shí)點(diǎn)等。

　　強化風(fēng)險揭示要求

　　據悉，此次修訂旨在貫徹落實(shí)新《公司法》和資本市場(chǎng)“1+N”政策體系相關(guān)文件要求，完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內容，增強信息披露的針對性和有效性。

　　《信披辦法》吸收近年來(lái)信息披露監管的實(shí)踐經(jīng)驗，一是強化風(fēng)險揭示要求。上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。上市時(shí)未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。

　　二是明確行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息披露要求。上市公司應當結合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營(yíng)性信息，便于投資者合理決策。

　　三是明確非交易時(shí)段發(fā)布信息的要求。上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對外發(fā)布重大信息，但應當在下一交易時(shí)段開(kāi)始前披露相關(guān)公告。

　　四是確立暫緩、豁免披露制度。明確信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露信息的，應當遵守法律、行政法規和證監會(huì )的規定。值得注意的是，2024年12月，證監會(huì )已就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》公開(kāi)征求意見(jiàn)，規范上市公司以及其他信息披露義務(wù)人信息披露暫緩、豁免行為，保護投資者合法權益。

　　五是規定上市公司按照證券交易所的規定發(fā)布可持續發(fā)展報告。2024年4月，證監會(huì )指導滬深北證券交易所發(fā)布了上市公司可持續發(fā)展報告指引。

　　業(yè)內人士認為，可持續發(fā)展報告本身涉及內容多、涵蓋主題廣、結構化程度低，與財務(wù)報告等傳統披露文件在報告內容、服務(wù)對象等方面有較大差異，這方面的理論研究還需要不斷探索。初期由證券交易所規范報告主體和報告內容，將便于后期結合理論和實(shí)踐探索情況，不斷完善報告要求，增強規則的包容性和適應性。

　　禁止信披“外包”

　　近年來(lái)，隨著(zhù)注冊制全面落地，各方對上市公司信息披露質(zhì)量提出了更高要求，監管實(shí)踐也面臨一些新情況新問(wèn)題。為此，《信披辦法》強化對部分重點(diǎn)事項的監管。

　　首先，增加對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求。為了防范可能出現的保密風(fēng)險，《信披辦法》明確除按規定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機構外，上市公司不得委托其他公司或者機構代為編制或者審閱信息披露文件。

　　業(yè)內人士分析稱(chēng)，這一條款一方面禁止信披“外包”，另一方面允許持牌或者備案機構提供政策咨詢(xún)服務(wù)，有助于提高上市公司信披質(zhì)量，降低敏感信息、內幕信息失泄密的風(fēng)險。

　　其次，優(yōu)化重大事項披露時(shí)點(diǎn)。將披露時(shí)點(diǎn)由“董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”。

　　另外，完善履行披露義務(wù)的公開(kāi)承諾主體范圍。與《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》保持一致，除上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開(kāi)承諾主體。

　　優(yōu)化募集資金使用情況披露

　　年報格式準則從突出重點(diǎn)信息、完善管理層討論與分析、強化公司治理情況披露、優(yōu)化募集資金使用情況披露等方面進(jìn)行修訂。

　　在完善管理層討論與分析方面，年報格式準則明確，完善新增業(yè)務(wù)披露要求。提高重要新增非主營(yíng)業(yè)務(wù)的披露要求，要求說(shuō)明戰略考慮、經(jīng)營(yíng)數據及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否具有可持續性等，并充分提示風(fēng)險。同時(shí)，強化客戶(hù)與供應商披露要求。要求報告期內被實(shí)施ST、*ST的公司以及貿易業(yè)務(wù)占比較高的公司披露前五大客戶(hù)和供應商的名稱(chēng)和交易額。

　　在強化公司治理情況披露方面，一是增加控股子公司整合情況的披露要求，若出現交易對方不履行業(yè)績(jì)承諾等異常跡象，要求充分提示失控風(fēng)險；出現失控的，要求披露判斷依據、補救措施及對公司影響等。

　　二是強化無(wú)實(shí)際控制人披露要求。若上市公司披露為無(wú)實(shí)際控制人，要求從股東持股比例、董事會(huì )成員構成及推薦和提名主體、股東之間的一致行動(dòng)協(xié)議或約定等多個(gè)維度，就認定依據進(jìn)行特別說(shuō)明。

　　在優(yōu)化募集資金使用情況披露方面，新增公司在年度報告中補充披露保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所核查和鑒證的結論性意見(jiàn)存在異常的，詳細說(shuō)明有關(guān)情況，對于存在擅自變更募集資金用途、違規占用募集資金的公司，要求重點(diǎn)披露后續整改情況。

　　證監會(huì )明確，考慮到本次《信披辦法》修訂內容較多，有些方面變動(dòng)比較大，為了給上市公司留足準備時(shí)間，同時(shí)減少對2024年年報披露工作的影響，《信披辦法》定于2025年7月1日起正式施行。業(yè)內人士分析稱(chēng)，從條文表述看，2024年年報繼續適用修訂前的《信披辦法》，如果上市公司根據修訂后的《年報準則》披露了更多內容，則可視為自愿性信披。