【導讀】證監會(huì )發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》，自2025年7月1日起施行

　　3月28日，中國證監會(huì )官網(wǎng)發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信披辦法》），自2025年7月1日起施行。

　　中國證監會(huì )在修訂說(shuō)明中表示，本次《信披辦法》修訂的內容較多，有些方面變動(dòng)較大�！缎排�辦法》定于2025年7月1日起正式施行，上市公司2024年年報披露繼續適用修訂前的《信披辦法》。

　　中國證監會(huì )在2007年1月發(fā)布《信披辦法》，2021年3月為落實(shí)新的《中華人民共和國證券法》進(jìn)行過(guò)一次修訂，但近年來(lái)隨著(zhù)注冊制全面落地，各方對上市公司信息披露質(zhì)量提出更高要求，監管實(shí)踐也面臨一些新情況和新問(wèn)題。

　　中國證監會(huì )表示，本次修訂《信披辦法》對相關(guān)規則內容進(jìn)行了優(yōu)化完善，進(jìn)一步提升了規則的科學(xué)性、系統性。

　　吸收近年來(lái)信息披露監管的實(shí)踐經(jīng)驗

　　中國證監會(huì )介紹，本次《信披辦法》主要修訂的內容，首先是吸收了近年來(lái)信息披露監管的實(shí)踐經(jīng)驗。

　　具體來(lái)看，一是強化上市公司風(fēng)險揭示要求�！缎排�辦法》要求，上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。公司上市時(shí)未盈利且上市后也仍未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。

　　二是明確行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息披露要求�！缎排�辦法》要求，上市公司應當結合所屬行業(yè)特點(diǎn)，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營(yíng)性信息，便于投資者合理決策。

　　三是明確非交易時(shí)段發(fā)布信息的要求�！缎排�辦法》要求，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對外發(fā)布重大信息，但應當在下一交易時(shí)段開(kāi)始前披露相關(guān)公告。

　　四是確立暫緩、豁免披露制度�！缎排�辦法》要求，明確信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露信息的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定。

　　五是《信披辦法》規定上市公司按照證券交易所的規定，發(fā)布可持續發(fā)展報告。

　　強化對部分重點(diǎn)事項的監管

　　本次《信披辦法》的主要修訂內容，包括強化對部分重點(diǎn)事項的監管。

　　具體來(lái)看，一是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監管要求�！缎排�辦法》要求，上市公司不得向證券公司、證券服務(wù)機構以外的公司或機構，咨詢(xún)信息披露文件的編制、公告等事項。

　　中國證監會(huì )稱(chēng)，為了防范可能出現的保密風(fēng)險，《信披辦法》明確除按規定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機構外，上市公司不得委托其他公司或機構，代為編制或審閱信息披露文件。

　　二是優(yōu)化重大事項披露時(shí)點(diǎn)�！缎排�辦法》將披露時(shí)點(diǎn)由“董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發(fā)生時(shí)”。

　　三是完善履行披露義務(wù)的公開(kāi)承諾主體范圍�！缎排�辦法》要求，除上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開(kāi)承諾主體。

　　調整有關(guān)上市公司監事會(huì )、監事信息披露相關(guān)規定

　　中國證監會(huì )介紹，本次《信披辦法》的修訂落實(shí)了新《中華人民共和國公司法》的要求，調整了有關(guān)上市公司監事會(huì )、監事信息披露的相關(guān)規定。

　　具體來(lái)看，一是刪除有關(guān)上市公司監事的規定。據悉，由于信息披露義務(wù)人除了上市公司及其董事、高級管理人員以外，還包括股東、實(shí)際控制人、收購人等，其中有的主體不是上市公司，現有法律、行政法規并未強制要求其取消監事會(huì )，因此在個(gè)別條文中仍保留有關(guān)監事的規定。

　　二是明確審計委員會(huì )對定期報告編制的監督方式�！缎排�辦法》要求，審計委員會(huì )既在董事會(huì )決議前對財務(wù)會(huì )計報告進(jìn)行事前把關(guān)，同時(shí)審計委員會(huì )成員作為董事也在董事會(huì )審議定期報告時(shí)進(jìn)行事中監督。

　　三是將原有關(guān)監事會(huì )的義務(wù)與責任，適應性調整為審計委員會(huì )的義務(wù)與責任。

　　此外，根據新修訂的《中華人民共和國行政處罰法》和國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步貫徹實(shí)施〈中華人民共和國行政處罰法〉的通知》，針對《信披辦法》的處罰金額上限調整至十萬(wàn)元。

　　正在研究起草《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》

　　2024年12月27日至2025年1月26日，《信披辦法（征求意見(jiàn)稿）》向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，主要意見(jiàn)及吸收采納情況包括：關(guān)于對上市公司信息披露“外包”行為的監管規定、關(guān)于信息披露暫緩、豁免披露制度。

　　其中，關(guān)于信息披露暫緩、豁免披露制度，有意見(jiàn)提出公開(kāi)披露的信息披露事務(wù)管理制度中，不便于詳盡描述暫緩、豁免的相關(guān)內容，建議《信披辦法》第三十一條信息披露管理制度中刪去“信息披露暫緩、豁免制度”。

　　中國證監會(huì )表示，經(jīng)研究，信息披露暫緩、豁免管理制度屬于信息披露事務(wù)管理制度的組成部分，目前中國證監會(huì )正在研究起草《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》，對信息披露暫緩、豁免作出具體規定。

　　中國證監會(huì )稱(chēng)，為做好規則之間的銜接，《信披辦法》增加信息披露暫緩、豁免披露制度的原則性規定，并未強制要求上市公司詳盡描述暫緩、豁免的相關(guān)內容。

　　附件：《上市公司信息披露管理辦法》

　　中國證券監督管理委員會(huì )令

　　第226號

　　《上市公司信息披露管理辦法》已經(jīng)2025年2月28日中國證券監督管理委員會(huì )2025年第2次委務(wù)會(huì )議審議通過(guò)，現予公布，自2025年7月1日起施行。

　　主席 吳清

　　2025年3月26日