3月28日，中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于修改＜證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法＞的決定》，自公布之日起施行。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次修改內容聚焦四大維度：將銀行理財和保險資管納入IPO優(yōu)先配售體系，賦予證券交易所分類(lèi)配售規則制定權，全面封堵戰略配售限售股轉融通出借路徑，并實(shí)現與新《公司法》的全面銜接。

　　證監會(huì )表示，下一步，中國證監會(huì )將持續抓好《承銷(xiāo)辦法》的貫徹落實(shí)工作，督促市場(chǎng)參與各方恪盡職守、歸位盡責，推動(dòng)提高發(fā)行承銷(xiāo)與定價(jià)的市場(chǎng)化法治化水平。修改內容體現在四個(gè)方面

　　《承銷(xiāo)辦法》的主要修改內容如下。

　　一是增加銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對象。落實(shí)《關(guān)于推動(dòng)中長(cháng)期資金入市工作的實(shí)施方案》有關(guān)在新股申購標準方面給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇的要求，在《承銷(xiāo)辦法》第十二條第二款中增加銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對象，同時(shí)明確由證券交易所規定優(yōu)先配售的其他情形，為將來(lái)增加優(yōu)先配售對象預留空間。

　　二是明確由證券交易所制定IPO分類(lèi)配售具體規定。落實(shí)《關(guān)于深化科創(chuàng )板改革服務(wù)科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》有關(guān)在科創(chuàng )板試點(diǎn)未盈利企業(yè)分類(lèi)配售的要求，在《承銷(xiāo)辦法》第十二條第三款中明確由證券交易所制定分類(lèi)配售的具體規定。

　　三是禁止參與IPO戰略配售的投資者在承諾的限售期內出借股份。為了落實(shí)《關(guān)于加強上市公司監管的意見(jiàn)(試行)》有關(guān)禁止限售股轉融通出借的要求，做好與《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十八條有關(guān)上市公司股東不得通過(guò)轉融通出借存在不得減持情形股份規定的銜接，回應市場(chǎng)關(guān)切，刪除《承銷(xiāo)辦法》第二十一條第三款有關(guān)參與IPO戰略配售的投資者可以在承諾的限售期內出借獲配證券的規定。

　　四是根據新《公司法》作適應性調整。完善有關(guān)財務(wù)資助的表述，在《承銷(xiāo)辦法》第二十七條、第三十八條中增加有關(guān)禁止通過(guò)財務(wù)資助等方式損害公司利益的表述。增加一條作為第六十一條，明確公司依法不設監事會(huì )的，不適用《承銷(xiāo)辦法》有關(guān)監事的規定。將第三十三條中的“股東大會(huì )”修改為“股東會(huì )”。修改是為貫徹落實(shí)兩份政策文件要求

　　《承銷(xiāo)辦法》的修改背景是什么呢？為什么要進(jìn)行修改呢？

　　據了解，2024年6月19日，中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng )板改革服務(wù)科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，提出要開(kāi)展深化發(fā)行承銷(xiāo)制度試點(diǎn)，在科創(chuàng )板試點(diǎn)對未盈利企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長(cháng)的網(wǎng)下投資機構，相應提高其配售比例。

　　2025年1月22日，中央金融辦、中國證監會(huì )、財政部、人力資源社會(huì )保障部、中國人民銀行、金融監管總局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于推動(dòng)中長(cháng)期資金入市工作的實(shí)施方案》，提出要在參與新股申購、上市公司定增、舉牌認定標準方面，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇。

　　因此，為貫徹落實(shí)上述兩份政策文件的要求，有必要對《承銷(xiāo)辦法》進(jìn)行修改。此外，新《公司法》生效后，也有必要對《承銷(xiāo)辦法》的相關(guān)表述作適應性調整。

　　值得一提的是，2025年1月3日至2025年2月2日，中國證監會(huì )就修改《承銷(xiāo)辦法》向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，期間共收到意見(jiàn)建議29條。對于涉及完善財務(wù)資助規定表述的意見(jiàn)，經(jīng)研究后予以采納。

　　對于所有新股采取網(wǎng)上競價(jià)發(fā)行、取消新股發(fā)行包銷(xiāo)制等意見(jiàn)，因涉及對現行發(fā)行承銷(xiāo)制度作較大調整，且不涉及落實(shí)《關(guān)于深化科創(chuàng )板改革服務(wù)科技創(chuàng )新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》《關(guān)于推動(dòng)中長(cháng)期資金入市工作的實(shí)施方案》，此次未予采納。

　　此外，還收到有關(guān)完善減持制度、降低科創(chuàng )板投資者門(mén)檻等不屬于《承銷(xiāo)辦法》規制范圍的意見(jiàn)，將在未來(lái)完善其他制度時(shí)予以統籌研究。