本報記者 吳曉璐

　　《證券日報》記者4月3日獲悉，為貫徹落實(shí)中央金融工作會(huì )議和新“國九條”關(guān)于加強監管、防范風(fēng)險、推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展的精神，進(jìn)一步優(yōu)化證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)基金）托管行業(yè)生態(tài)，壓實(shí)托管人責任，切實(shí)保護投資者利益，支持托管人依法創(chuàng )新組織架構，中國證監會(huì )修訂了《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》），向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

　　本次修訂的總體原則是“嚴把準入、聚焦主業(yè)、壓實(shí)責任、推動(dòng)創(chuàng )新”。主要修訂內容包括：完善準入門(mén)檻，強化實(shí)質(zhì)展業(yè)、風(fēng)險隔離監管要求，壓實(shí)托管人責任，健全退出機制，允許優(yōu)質(zhì)托管機構設立全資子公司專(zhuān)門(mén)從事托管業(yè)務(wù)等。

　　部分托管機構“托而不管”

　　或者“托而管不了”

　　據證監會(huì )介紹，現行《辦法》于2020年7月由中國證監會(huì )和原銀保監會(huì )聯(lián)合修訂發(fā)布，對豐富基金托管行業(yè)生態(tài)并強化基金托管人責任發(fā)揮了積極作用。

　　近年來(lái)，行業(yè)形勢、監管環(huán)境進(jìn)一步變化，也暴露出一些新的問(wèn)題：一是基金托管行業(yè)集中趨勢明顯。目前，全國性商業(yè)銀行及少數幾家證券公司托管了約80%-90%公募、私募證券投資基金。部分符合現行行政許可條件的申請人實(shí)質(zhì)展業(yè)能力有限，有必要完善準入門(mén)檻，支持真正具備較強展業(yè)能力與合規風(fēng)控能力的機構取得該項資格。

　　二是部分機構在“證券投資基金”托管牌照下大量開(kāi)展其他業(yè)務(wù)，背離了業(yè)務(wù)本源。存在一定的風(fēng)險隱患，有必要厘清業(yè)務(wù)邊界、督促持牌機構立足主責主業(yè)。

　　三是部分托管機構“托而不管”或者“托而管不了”。個(gè)別私募證券投資基金產(chǎn)品發(fā)生重大違約，暴露出托管人在準入盡調、投資監督、估值核算、信息披露等環(huán)節履職不到位問(wèn)題，有必要針對性強化相關(guān)監管要求，壓實(shí)托管人責任。

　　四是市場(chǎng)化退出機制有待完善�！蹲C券投資基金法》第四十條明確，對于連續三年沒(méi)有開(kāi)展證券投資基金托管業(yè)務(wù)的，可以取消其資格。但對于“沒(méi)有開(kāi)展”缺乏具體界定標準，導致不具商業(yè)可持續性的機構缺乏有序退出市場(chǎng)渠道，實(shí)踐中存在一定程度“囤牌”現象甚至違規超范圍執業(yè)的風(fēng)險。

　　五是與行業(yè)創(chuàng )新發(fā)展的需要不完全適應。2022年4月，中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)公募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見(jiàn)》，明確提出“研究推進(jìn)基金托管人通過(guò)組織架構創(chuàng )新實(shí)現托管業(yè)務(wù)的集中化、專(zhuān)業(yè)化運營(yíng)”，但《辦法》中規定的個(gè)別行政許可條件對托管專(zhuān)業(yè)子公司難以適用，有必要明確具體政策。

　　完善準入門(mén)檻

　　健全退出機制

　　為從制度上解決上述問(wèn)題，在充分總結實(shí)踐經(jīng)驗的基礎上，中國證監會(huì )對《辦法》進(jìn)行了修訂。

　　一是完善準入門(mén)檻。強化實(shí)質(zhì)展業(yè)能力要求。在《辦法》第8條行政許可條件中增加“具備實(shí)質(zhì)開(kāi)展基金托管業(yè)務(wù)能力及可持續商業(yè)模式，最近一年總資產(chǎn)規�；蛘邫嘁骖�(lèi)公募基金銷(xiāo)售保有規模居于行業(yè)前列”的要求。

　　強化合規風(fēng)控能力要求。根據中國證監會(huì )以及銀監相關(guān)規定，證券公司評級為A類(lèi)或者商業(yè)銀行評級為2級以上的，表明相關(guān)機構合規與風(fēng)控體系相對完善，能夠滿(mǎn)足開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)的基本標準。為此，要求申請人最近三年監管評級在2級或A類(lèi)以上。另一方面，提高凈資產(chǎn)要求，強化風(fēng)險承受能力，要求商業(yè)銀行凈資產(chǎn)不低于500億元人民幣，證券公司及其他金融機構凈資產(chǎn)不低于300億元人民幣。

　　二是強化實(shí)質(zhì)展業(yè)、風(fēng)險隔離監管要求。督促聚焦主責主業(yè)，實(shí)質(zhì)開(kāi)展基金托管業(yè)務(wù)。要求申請人在向中國證監會(huì )提交申請時(shí)作出取得基金托管資格后，將聚焦主業(yè)、實(shí)質(zhì)開(kāi)展證券投資基金托管業(yè)務(wù)的說(shuō)明和承諾。

　　強化風(fēng)險隔離。要求基金財產(chǎn)與其他托管財產(chǎn)嚴格分開(kāi)保管。厘清業(yè)務(wù)邊界。為避免基金托管機構開(kāi)展其他托管業(yè)務(wù)可能導致的業(yè)務(wù)邊界與監管職責不清晰，明確商業(yè)銀行開(kāi)展基金托管業(yè)務(wù)，還應當滿(mǎn)足國家金融監督管理總局關(guān)于托管業(yè)務(wù)的相關(guān)規定。

　　三是壓實(shí)托管人責任。要求基金托管人應當以證券登記結算機構、證券交易場(chǎng)所、場(chǎng)外交易對手方等獨立第三方提供的投資交易相關(guān)信息作為劃款清算、投資監督和凈值復核的依據；要求托管人采取必要手段核查驗證基金管理人提供的信息資料；明確基金管理人不配合提供相關(guān)資料情況下基金托管人應當如何處理。

　　壓實(shí)托管責任，避免“托而不管”。強化客戶(hù)及產(chǎn)品準入要求，避免“帶病托管”；明確私募證券投資基金適用“一托到底”情形及相關(guān)托管要求。

　　充分揭示風(fēng)險，避免“托而管不了”。強化托管人報告義務(wù)，及時(shí)掌握重大異常情況。強化結算交收責任。要求托管人承擔市場(chǎng)結算參與人職責的，還應當按照證券登記結算機構的業(yè)務(wù)規則，先行履行對證券登記結算機構的交收責任。完善托管業(yè)務(wù)風(fēng)險準備金制度。將現行基金托管業(yè)務(wù)風(fēng)險準備金制度從公募證券投資基金擴大至證券投資基金。

　　四是健全退出機制。完善取消資格的情形。在《辦法》第52條規定的可以取消基金托管資格情形中，增加“未實(shí)質(zhì)開(kāi)展基金托管業(yè)務(wù)，取得業(yè)務(wù)許可證滿(mǎn)2年后，連續36個(gè)月月均基金托管資產(chǎn)規模低于50億元人民幣”的情形。細化托管人職責終止后的銜接安排。

　　完善注銷(xiāo)許可證的情形。在現有機構破產(chǎn)、被依法取消基金托管資格等須強制注銷(xiāo)許可證情形之外，增加一類(lèi)情形，即托管機構主動(dòng)申請注銷(xiāo)基金托管資格。

　　五是明確專(zhuān)業(yè)托管子公司審批政策。允許優(yōu)質(zhì)托管機構設立全資子公司專(zhuān)門(mén)從事托管業(yè)務(wù)。強化母公司職責�？紤]到對子公司申請基金托管資格的實(shí)收資本要求適當降低，明確金融機構應當根據子公司托管規模，建立相應的資金支持機制；托管子公司承擔市場(chǎng)結算參與人職責的，金融機構應當為其提供支持，協(xié)助子公司落實(shí)交收責任，避免子公司發(fā)生交收違約。

　　六是做好存量業(yè)務(wù)銜接安排，合理設置過(guò)渡期�？紤]到存量托管人申請托管資格時(shí)適用現行《辦法》，部分機構難以符合修訂后《辦法》準入條件，因此明確“新老劃斷”，即要求存量基金托管人總體持續符合“現行”《辦法》規定的相關(guān)準入條件。

　　針對不符合《辦法》第28條“一托到底”要求的部分存量私募基金，要求原則上應當3年內完成規范整改，變更托管人、修改基金合同或者托管協(xié)議等，經(jīng)中國證監會(huì )認可的特殊情形除外。

　　七是其他修改。修改基金托管機構定義，將證券公司明確列入主要托管機構類(lèi)型之一；增加申請人提交的申請材料應當真實(shí)、準確、完整的要求，并可根據《辦法》第50條采取行政監管措施等。