重磅新規(guī)。

　　8月1日，香港交易及結(jié)算所有限公司(簡(jiǎn)稱“香港交易所”)全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司(簡(jiǎn)稱“聯(lián)交所”)就優(yōu)化首次公開(kāi)招股市場(chǎng)定價(jià)及公開(kāi)市場(chǎng)規(guī)定的咨詢文件(咨詢文件)刊發(fā)咨詢總結(jié)，并就持續(xù)公眾持股量的建議展開(kāi)進(jìn)一步咨詢。

　　香港交易所上市主管伍潔鏇表示：“作為全球最活躍的新股集資市場(chǎng)之一，香港在過(guò)去二十多年來(lái)吸引了各行各業(yè)的發(fā)行人在此上市。這些新股的發(fā)行規(guī)模越來(lái)越大，亦吸引了日漸多元化的國(guó)際投資者參與認(rèn)購(gòu)。為了保持國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力、持續(xù)吸引新一代的優(yōu)秀企業(yè)在港上市，我們必須與時(shí)并進(jìn)，不斷優(yōu)化上市制度，確保我們的制度與國(guó)際市場(chǎng)上的標(biāo)準(zhǔn)接軌�！�

　　伍潔鏇認(rèn)為：“香港交易所希望透過(guò)這次改革，提升新股定價(jià)及分配機(jī)制的穩(wěn)健性，并且平衡各種不同類型的本地及國(guó)際投資者參與新股認(rèn)購(gòu)的需求。與此同時(shí)，我們已修訂初始公眾持股量要求，為發(fā)行人提供更大的靈活性與確定性，并引入新的初始自由流通量要求，以確保上市時(shí)有足夠的可交易股份。我們衷心感謝所有市場(chǎng)持份者，在咨詢過(guò)程中提供寶貴意見(jiàn)，幫助我們調(diào)整及制定最終的方案，共同推動(dòng)香港新股市場(chǎng)的可持續(xù)發(fā)展。”

　　兩套分配機(jī)制二選一

　　聯(lián)交所收到1253份來(lái)自各界人士對(duì)咨詢文件的非重復(fù)回應(yīng)意見(jiàn)。經(jīng)考慮這些回應(yīng)意見(jiàn)，聯(lián)交所在略作修訂及厘清后，將采納咨詢文件中的大部分建議。上市規(guī)定的主要變化包括以下幾個(gè)方面：

　　在首次公開(kāi)招股發(fā)售及定價(jià)機(jī)制方面：

　　1.建簿配售部分的最低分配份額：規(guī)定發(fā)行人將首次公開(kāi)招股時(shí)初步擬發(fā)售股份的至少40%分配至建簿配售部分。(最低分配比例由原建議的50%下調(diào)至40%。)

　　2.分配至公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分：允許新上市申請(qǐng)人選用機(jī)制A或機(jī)制B，作為首次公開(kāi)招股發(fā)售的分配機(jī)制：

　　機(jī)制A：將現(xiàn)行分配及回補(bǔ)機(jī)制替換為以下公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分的指定分配比例：

　　機(jī)制A下分配至公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分的最大回?fù)馨俜直扔稍�建議的20%上調(diào)至35%。

　　機(jī)制B：引入新的機(jī)制選項(xiàng)，要求發(fā)行人事先選定一個(gè)分配至公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分的比例，下限為發(fā)售股份的10%(上限為60%)，并無(wú)回補(bǔ)機(jī)制。(機(jī)制B下分配至公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分的最大百分比由原建議的50%上調(diào)至60%。)

　　同時(shí)，聯(lián)交所決定保留現(xiàn)有的基石投資6個(gè)月禁售期規(guī)定，以維持投資者對(duì)發(fā)售的承諾。此外，經(jīng)考慮咨詢過(guò)程中回應(yīng)人士所述的實(shí)際困難，聯(lián)交所將不會(huì)實(shí)施建議的上調(diào)定價(jià)靈活性機(jī)制。

　　在公開(kāi)市場(chǎng)規(guī)定方面：

　　3.初始公眾持股量及自由流通量：規(guī)定發(fā)行人于上市時(shí)符合以下最低公眾持股量及自由流通量規(guī)定：

　　聯(lián)交所將繼續(xù)擁有酌情權(quán)，可因應(yīng)個(gè)別事實(shí)及情況而豁免新申請(qǐng)人遵守上述規(guī)定。

　　新規(guī)定將于2025年8月4日生效，并適用于所有發(fā)行人及所有在該日或之后刊發(fā)上市文件的新上市申請(qǐng)人。

　　現(xiàn)行的持續(xù)公眾持股量規(guī)定已進(jìn)行相應(yīng)的過(guò)渡性修訂，以確保其與新的初始公眾持股量規(guī)定相容。待持續(xù)公眾持股量的進(jìn)一步市場(chǎng)咨詢完結(jié)并落實(shí)后，新規(guī)定將會(huì)取代上述的過(guò)渡性安排。

　　為什么要修改新股定價(jià)機(jī)制？

　　對(duì)于為什么要修改新股定價(jià)機(jī)制，伍潔鏇表示，香港的新股市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制已經(jīng)超過(guò)二十年沒(méi)有改變，確切來(lái)說(shuō)是27年，但發(fā)行人和投資者的背景和情況在過(guò)去二十多年來(lái)卻發(fā)生了很大的改變，所以香港交易所希望可以為發(fā)行人和投資者在新股定價(jià)和股份分配方面建立一個(gè)更靈活、清晰和透明的框架。

　　回顧上世紀(jì)九十年代的新股發(fā)行，交易規(guī)模往往比較小，參與的投資者以散戶為主；而到今時(shí)今日，新股交易規(guī)模往往要比以前大5至10倍，也有更多國(guó)際投資者和機(jī)構(gòu)投資者參與其中。像近期的大型新股，大多數(shù)基石投資者及配股部分的機(jī)構(gòu)投資者都來(lái)自海外市場(chǎng)，所以制度上也要做出配合以滿足國(guó)際投資者的需要。當(dāng)年制定現(xiàn)行的機(jī)制和規(guī)定時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者的參與度較低。

　　“二十多年前，我們的市場(chǎng)是散戶為主，而機(jī)構(gòu)投資者則較少，只占市場(chǎng)不到一半，但目前香港市場(chǎng)的交易接近九成都來(lái)自機(jī)構(gòu)投資者。因此，我們?cè)谥贫ㄒ?guī)定時(shí)必須考慮到機(jī)構(gòu)投資者的參與程度有所改變，引入適當(dāng)?shù)囊?guī)則調(diào)整，確保機(jī)構(gòu)投資者、全球投資者與散戶投資者在新股發(fā)行的股份中取得平衡的分配比例，尤其是近年香港市場(chǎng)備受國(guó)際資本關(guān)注，并吸引了更多海外機(jī)構(gòu)參與，上市制度也需要根據(jù)市場(chǎng)的演變而做出相應(yīng)的提升�！蔽闈嶆浾f(shuō)。

　　伍潔鏇介紹，基本上，散戶投資者都是承價(jià)者(price takers)，無(wú)論最終的新股定價(jià)高低，散戶投資者都要按這個(gè)價(jià)格買入；而配售部分的機(jī)構(gòu)投資者在定價(jià)的過(guò)程當(dāng)中與發(fā)行人商議定價(jià)，可以與發(fā)行人討價(jià)還價(jià)，告訴發(fā)行人他們?cè)敢庖允裁磧r(jià)格買入、愿意認(rèn)購(gòu)多少股份。因此，如果新股定價(jià)機(jī)制中沒(méi)有足夠的定價(jià)者(price setters)，定出來(lái)的價(jià)格就可能不夠準(zhǔn)確，令公司上市后股價(jià)出現(xiàn)較大波動(dòng)。根據(jù)這個(gè)情況，香港交易所現(xiàn)在要求新股發(fā)售須分配至少40%的股份至建簿配售部分的投資者，回補(bǔ)機(jī)制也作出修訂。

　　伍潔鏇表示，目前做出的修訂將為發(fā)行人提供更大的靈活性。在現(xiàn)行的機(jī)制下，新股發(fā)售將會(huì)因?yàn)楣�開(kāi)認(rèn)購(gòu)的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)而觸發(fā)回補(bǔ)機(jī)制，因此，在公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分尚未完成時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者都無(wú)法確定可以在配售部分會(huì)獲分配多少股份，并失去預(yù)算。如果在公開(kāi)認(rèn)購(gòu)踴躍的情況下，發(fā)行人可能會(huì)將多達(dá)50%的股份撥往公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分。

　　為了讓發(fā)行人、機(jī)構(gòu)投資者及散戶投資者都能更準(zhǔn)確地預(yù)計(jì)和掌握配售情況，伍潔鏇表示，香港交易所在這次的修訂中增加了一個(gè)選項(xiàng)—發(fā)行人可選擇一個(gè)沒(méi)有回補(bǔ)機(jī)制的分配方案，并將最少10%的股份分配給公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分(該比例大于采用設(shè)有回補(bǔ)機(jī)制的初訂分配比例)；發(fā)行人也可選擇采用設(shè)有回補(bǔ)機(jī)制的分配方案，那就類似現(xiàn)行機(jī)制，分配至公開(kāi)認(rèn)購(gòu)部分的股份的初訂比例為5%。

　　“我們收到很多對(duì)于回補(bǔ)比例上限分配比例的意見(jiàn)，因此決定將此比例由原本建議的20%大幅提升至35%。在引入這兩個(gè)方案之后，發(fā)行人便可以更靈活地在公開(kāi)招股中分配股份。如果發(fā)行人希望引入更多散戶投資者作為股東，甚至可以將60%的發(fā)行股份分配至公開(kāi)發(fā)售部分予散戶投資者，比過(guò)去回補(bǔ)機(jī)制的上限50%更多。我們現(xiàn)在建議的回補(bǔ)機(jī)制充分考慮了市場(chǎng)參與者提出的意見(jiàn)，能令香港在國(guó)際市場(chǎng)上更具競(jìng)爭(zhēng)力�！蔽闈嶆浾f(shuō)。

　　此外，伍潔鏇還指出，目前的新股市場(chǎng)非�；钴S，正在處理中的申請(qǐng)數(shù)目更創(chuàng)下紀(jì)錄。這次改革的目的是提升新股定價(jià)及分配機(jī)制，所以希望盡快實(shí)施新規(guī)，讓更多正在申請(qǐng)上市的企業(yè)可以受惠，而不至于錯(cuò)失發(fā)行新股的時(shí)機(jī)。

　　持續(xù)公眾持股量將進(jìn)一步咨詢

　　因應(yīng)市場(chǎng)對(duì)設(shè)立適當(dāng)?shù)某掷m(xù)公眾持股量規(guī)定的意見(jiàn)，聯(lián)交所亦就有關(guān)規(guī)定的詳細(xì)建議展開(kāi)進(jìn)一步咨詢。

　　在伍潔鏇看來(lái)，現(xiàn)在越來(lái)越多較大型的公司來(lái)港上市，若要求它們遵守25%的持續(xù)公眾持股量規(guī)定才能維持上市地位，未免不夠靈活，不利于上市公司進(jìn)行資本管理。“目前25%的初始公眾持股量門檻也是多年前訂下來(lái)的規(guī)定，單一的比例欠缺靈活性，要求也遠(yuǎn)高于其他國(guó)際交易所。我們的市場(chǎng)現(xiàn)在迎來(lái)越來(lái)越多市值龐大的公司上市，在這些情況下，25%的股份可能牽涉龐大的金額。”

　　“因此，我們將引入一個(gè)根據(jù)市值而設(shè)的層級(jí)式初始公眾持股量要求，為申請(qǐng)上市的企業(yè)提供更明確的參考指引，吸引他們來(lái)港上市。事實(shí)上，有不少企業(yè)未必希望在首次公開(kāi)招股時(shí)出售大量股份來(lái)集資，反而希望根據(jù)自身的發(fā)展需要在上市后另覓時(shí)機(jī)，再發(fā)行股份或進(jìn)行其他集資安排，我們也見(jiàn)過(guò)不少成功例子�！蔽闈嶆浾f(shuō)。

　　至于“A+H”發(fā)行人，伍潔鏇指出，考慮到這些企業(yè)也須符合A股市場(chǎng)的公眾持股量規(guī)定，因此香港交易所對(duì)他們?cè)谙愀凵鲜械某跏脊�眾持股量要求也采用一個(gè)較靈活的標(biāo)準(zhǔn)。“與此同時(shí)，我們也引入了初始自由流通量規(guī)定，以確保這些企業(yè)在IPO之后有足夠股份在市場(chǎng)上交易。這些新的規(guī)定既符合國(guó)際慣例，也能提升香港上市機(jī)制的吸引力�！�

　　現(xiàn)行及建議中的持續(xù)公眾持股量規(guī)定比較如下：

　　聯(lián)交所正就持續(xù)公眾持股量的建議以及實(shí)施這些建議所需的《上市規(guī)則》相應(yīng)修訂征詢市場(chǎng)意見(jiàn)。公眾咨詢期將于2025年10月1日結(jié)束。